原标题：市场监管总局关于附加限制性条件批准思科系统公司收购阿卡夏通信公司股权案反垄断审查决定的公告
市场监管总局收到思科系统公司收购阿卡夏通信公司股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：
一、立案和审查程序
2019年10月22日，市场监管总局收到思科系统公司（以下简称思科）收购阿卡夏通信公司（以下简称阿卡夏）股权案的经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2019年12月20日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2020年1月18日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2020年4月16日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2020年6月11日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2020年6月16日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。2020年12月10日进一步审查延长阶段届满时，申报方再次申请撤回案件并于2020年12月11日提交申报，市场监管总局于2020年12月11日立案，目前处于进一步审查阶段，截止日为2021年4月7日。市场监管总局认为，此项集中对中国光传输系统市场可能具有排除、限制竞争效果。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：思科。该公司于1984年在美国注册成立，在美国纳斯达克证券交易所上市，主要提供信息技术网络相关产品、服务和综合性解决方案。
被收购方：阿卡夏。该公司于2009年在美国注册成立，在美国纳斯达克证券交易所上市，主要从事光通信产品业务。
2019年7月8日，交易各方签署《合并协议及计划》，思科拟收购阿卡夏全部股权，取得单独控制权。
三、相关市场
（一）相关商品市场。
经审查，阿卡夏在上游相干数字信号处理器、相干光子集成电路、相干光收发模块市场和思科在下游光传输系统市场存在纵向关系，两者在相干光收发模块市场和路由器市场存在相邻关系。
1.独立生产商的相干数字信号处理器。相干数字信号处理器是用于长距离高速率光通信的集成电路微型元件，功能是实现数字信号与应用于光波的模拟信号的相互转化，无法为其他产品替代。在相干数字信号处理器市场上，存在独立生产商和一体化生产商两种商业模式。一体化生产商的产品全部用于自用，无法对独立生产商的产品形成有效替代。因此，将独立生产商的相干数字信号处理器（以下称独立相干数字信号处理器）界定为本案相关商品市场。
2.独立生产商的相干光子集成电路。相干光子集成电路功能是调制、接收、放大光波承载的信号，无法为其他产品替代。在相干光子集成电路市场上，存在独立生产商和一体化生产商两种商业模式。一体化生产商的产品全部用于自用，无法对独立生产商的产品形成有效替代。因此，将独立生产商的相干光子集成电路（以下称独立相干光子集成电路）界定为本案相关商品市场。
3.相干光收发模块。相干光收发模块（以下简称相干光模块）由激光器、相干数字信号处理器、相干光子集成电路等元件集合而成，包括发射器组件和接收器组件。发射器组件将电子信号编码成光信号，并将光信号传输到接收器组件；接收器组件将光信号解码为电子信号。相干光收发模块功能无法为其他产品替代，界定为本案相关商品市场。
4.光传输系统。光传输系统是通过光网络传输信息的端到端解决方案，具有频带宽、抗干扰性强、保密性强、传输速度快、传输距离长等特点，无法为其他信息传输方式替代。因此，将光传输系统界定为本案相关商品市场。
5.路由器。路由器通过检查数据包中的信息，确定数据包目的地址，从而在不同的局域网之间实现数据传输，无法为其他产品替代。因此，将路由器界定为本案相关商品市场。
（二）相关地域市场。
独立相干数字信号处理器、独立相干光子集成电路和路由器的供应商在全球范围生产和销售产品，运输成本占售价的比例较低，地区间价格差异不大，进口比例较高。因此，将上述产品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国市场情况。
相干光收发模块容易通过集成生产，光传输系统需要在本地组装建设并提供维护服务，两种产品的主要生产商均位于中国或在中国设厂，在全国范围内开展竞争。因此，相干光收发模块、光传输系统的相关地域市场界定为中国。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国光传输系统市场可能具有排除、限制竞争效果。
（一）集中后实体具有实施原料封锁的能力。
1.集中后实体在上游独立相干数字信号处理器市场具有较强市场力量。在全球和中国相干数字信号处理器市场上，阿卡夏市场份额分别为45—50%和40—45%，均排名第一，与其他竞争者相比优势明显，集中后思科可以凭借公司较强实力，加大资金支持力度，巩固或者增强其市场力量。
2.相干数字信号处理器是光传输系统的核心部件。相干数字信号处理器成本约占相干光收发模块成本的40—45%，决定了光传输系统的功耗、架构、传输距离等关键性能，对光传输系统产品竞争力具有重要意义。
3.光传输系统厂商更换独立相干数字信号处理器供应商成本高、难度大。相干数字信号处理器的编码协议由供应商自行设计，不同供应商的产品无法兼容。下游光传输系统厂商确定相干数字信号处理器供应商后，再行更换将导致产品难以兼容，大幅提高后续维护技术难度和成本。因此，双方通常签署10年以上的服务支持协议，光传输系统厂商对独立相干数字信号处理器供应商具有较强的用户粘性，很难在短期内更换。
4.独立相干数字信号处理器市场进入壁垒高，短期难以出现新进入者。相干数字信号处理器技术门槛高、研发投入大、失败概率高，相关市场存在较高的技术和资金壁垒，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的进入者。
（二）集中后实体具有实施原料封锁的动机。
1.光传输系统市场发展潜力巨大。光传输设备具有传输距离远、信号不易丢失等优点，应用范围日益广泛，市场规模持续快速扩大，特别是数据中心和5G建设使得光传输系统需求增长迅速，行业发展前景广阔。面对不断增长的市场需求，集中后实体有动机提高光传输系统市场占有率，获取更广阔的市场发展空间。
2.集中后实体可能减少甚至停止对外销售相干数字信号处理器。思科作为一体化生产商，本身不对外销售相干数字信号处理器。在收购独立生产商阿卡夏后，可能改变阿卡夏的经营模式，将其产品更多用于自用，减少甚至不再对外销售，以限制光传输系统市场上的竞争者，增强自身产品竞争优势，获得更多市场份额。
3.集中后实体提高相干数字信号处理器价格能够增加利润。经济学量化分析结果显示，思科在中国光传输系统市场价格和利润率均较高，集中后实体提高上游相干数字信号处理器价格导致销量下降所产生的利润损失，完全可以通过下游光传输系统销售的增加来弥补。因此，集中后实体有动机提高中国市场相干数字信号处理器的价格以获利。
（三）集中可能在中国光传输系统市场产生排除、限制竞争效果。
1.集中后实体可能通过拒绝交易等行为排除、限制市场竞争。中国光传输系统市场发展迅速，是全球最大的相干数字信号处理器需求国，很多光传输系统厂商在相干数字信号处理器上依赖外部供应。如果集中后实体实施原料封锁，其他光传输系统厂商甚至可能被直接排挤出市场，失去发展机会，影响中国光传输系统市场竞争。
2.集中后实体可能通过提高相干数字信号处理器价格排除、限制市场竞争。集中后实体提高相干数字信号处理器产品价格，将增加下游其他光传输系统厂商的生产成本，削弱其竞争者的竞争能力，扩大自身竞争优势，排除、限制中国光传输系统市场竞争，并损害下游客户和消费者的利益。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。
申报方于2020年9月15日提交了附加限制性条件承诺方案。对申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。经评估，市场监管总局认为，此附加限制性条件承诺方案可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中对中国光传输系统市场可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中后实体履行如下义务：
（一）交易双方和集中后实体将继续履行现有客户合同，包括各项商业条款以及现有销售做法和程序。除非相关中国客户自行决定终止现有客户合同，交易双方和集中后实体不得终止现有客户合同。
（二）交易双方和集中后实体应按照公平、合理、无歧视的原则，继续向中国客户供应相干数字信号处理器。
（三）交易双方和集中后实体不得在销售相干数字信号处理器时对中国客户强制搭售商品，或附加其他不合理的交易条件。
（四）交易双方和集中后实体应对其相关管理人员和员工进行培训，采取必要措施，确保承诺方案落实。
限制性条件的监督执行除按本公告办理外，思科于2020年9月15日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。
限制性条件自生效日起5年内有效，5年期限届满后将自动终止。限制性条件自生效日起，如果相关市场的竞争状况发生重大改变，或本次交易的交易双方情况发生重大变更时，集中后实体可向市场监管总局申请变更或解除该限制性条件。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查集中后实体履行上述义务的情况。集中后实体如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于思科系统公司收购阿卡夏通信公司股权案的
附加限制性条件承诺方案（公开版）
市场监管总局
2021年1月14日
